Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów

Umowa sprzedaży udziałów może być poprzedzona podpisaniem umowy przedwstępnej, dzięki której zyskujemy gwarancję zawarcia w przyszłości umowy końcowej, ostatecznej. Strony w takiej umowie muszą określić istotne elementy przyszłej umowy sprzedaży. Mogą też domagać się spełnienia określonych warunków, żeby doszło do jej finalnego zawarcia. Na jakie elementy zwrócić uwagę przy zawieraniu takiej umowy, jakie są konsekwencje niewykonania umowy przedwstępnej i jak odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy – o tym w dalszej części artykułu.

CiRZ_219_30.jpg

Umowa sprzedaży udziałów może być poprzedzona podpisaniem umowy przedwstępnej, dzięki której zyskujemy gwarancję zawarcia w przyszłości umowy końcowej, ostatecznej. Strony w takiej umowie muszą określić istotne elementy przyszłej umowy sprzedaży. Mogą też domagać się spełnienia określonych warunków, żeby doszło do jej finalnego zawarcia. Na jakie elementy zwrócić uwagę przy zawieraniu takiej umowy, jakie są konsekwencje niewykonania umowy przedwstępnej i jak odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy – o tym w dalszej części artykułu.

Umowa przedwstępna

Zgodnie z art. 389 § 1 k.c. umowa przedwstępna to umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej1. Tak więc tego typu umowa jest instrumentem prawnym, którym strony mogą się posłużyć w fazie przygotowania kontraktu. Nie jest sposobem zawarcia umowy, ponieważ sama jest umową obligacyjną. Jednak znajduje zastosowanie w procesie kontraktowania w sytuacji, kiedy strony chcą zawrzeć umowę, lecz odsuwają w czasie ten fakt. Czynią to z określonych względów (faktycznych lub prawnych), jednak innych niż brak konsensu co do istotnych postanowień umowy. Przyczyną odstąpienia od zawarcia umowy właściwej i posłużenia się umową przedwstępną jest zazwyczaj konieczność doprecyzowania treści umowy w zakresie elementów nieistotnych (np. podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników wyrażające zgodę na zbycie udziałów – o czym w dalszej części artykułu, uzyskanie kredytu na zapłatę ceny za udziały) albo uwarunkowanie zewnętrzne w stosunku do treści zobowiązania (zawarcie umowy definitywnej jest w danej chwili niemożliwe prawnie albo niedogodne dla stron, np. z przyczyn ekonomicznych). Zamiarem stron jest zapewnienie zawarcia umowy w przyszłości przez przyznanie jednej lub obu stronom stosunku uprawnienia do żądania zawarcia kontraktu przyrzekanego.

W fazie przygotowania umowy często dochodzi między stronami do różnych czynności, których charakter prawny nie zawsze jest łatwy do ustalenia (porozumienia negocjacyjne, listy intencyjne, umowy ramowe itp.). Należy wówczas uznać, że – jeżeli przesłanki ważności umowy przedwstępnej są zachowane – istnieje obowiązek zawarcia oznaczonej umowy określony w przepisie art. 389 § 2 k.c2.

Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści

Pozostałe 70% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.

Kilka wariantów prenumeraty Pokaż opcje
Dwutygodniowy dostęp bez zobowiązań Wybieram

Abonament już od 100 zł miesięcznie

Dwutygodniowy dostęp bez zobowiązań

Pełen dostęp do wszystkich treści portalu
to koszt 100 zł miesięcznie
przy jednorazowej płatności za rok

WYBIERAM

Dwutygodniowy dostęp do wszystkich treści
portalu za 99 zł netto, które odliczymy od ceny
regularnej przy przedłużeniu abonamentu

WYBIERAM

Pełen dostęp do wszystkich treści portalu
to koszt 100 zł miesięcznie
przy jednorazowej płatności za rok

Dwutygodniowy dostęp do wszystkich treści
portalu za 99 zł netto, które odliczymy od ceny
regularnej przy przedłużeniu abonamentu

WYBIERAM

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.