Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów w praktyce

Jej postanowienia będą wymagały uwzględnienia przy nowelizacji ustawy o rachunkowości („ustawy”) i wyznaczają termin jej wejścia w życie. W związku z powyższym Ministerstwo Finansów planuje podjęcie prac nad daleko idącą nowelizacją lub napisaniem ustawy na nowo. Jest to uzasadnione zarówno upływem czasu i ujawnieniem się różnych niedociągnięć oraz niedoskonałości ustawy, zmienionymi warunkami gospodarowania, jak i uchwaleniem nowej dyrektywy UE o sprawozdawczości finansowej, która wymaga wdrożenia do polskiego prawa od 1 stycznia 2016 r.

Jednym z obszarów, któremu należy poświęcić szczególną uwagę, są połączenia jednostek gospodarczych. Jak pokazuje dotychczasowa praktyka gospodarcza, zapisy ustawy są w tym zakresie niedoskonałe, dlatego należałoby rozważyć wprowadzenie do nich zmian.

Przepisy ustawy regulują zasady połączeń wyłącznie spółek. Wydaje się, że istnieje silna potrzeba objęcia tymi przepisami szerszego spektrum jednostek. Szczególnie chodzi o spółdzielnie (przykładowo: banki spółdzielcze i SKOK-i). Należałoby także wziąć pod uwagę takie jednostki jak przedsiębiorstwa państwowe, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych itd. Pożądane byłoby podjęcie próby znalezienia rozwiązań dla rozliczenia połączenia podmiotów funkcjonujących w różnych ramach organizacyjno-prawnych (np. banki działające jako spółki akcyjne z bankami spółdzielczymi czy SKOK-ami).

Przepisy ustawy przewidują dwie metody rozliczania połączeń spółek:

• „metodę nabycia”,
• w przypadku połączeń pod wspólną kontrolą – „metodę łączenia udziałów”.

Zgodnie z art. 44a ustawy:

„1. Łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej «spółkami», rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) – metodą nabycia, o której mowaw art. 44b, z zastrzeżeniem ust. 2.