Rola CFO w procesie przygotowania spółki do sprzedaży lub pozyskania inwestora

Niebawem w Polsce proces ten będzie jeszcze bardziej masowy z uwagi na systemowy brak sukcesorów przedsiębiorstw, które powstały w latach 90. Dziś ówcześni założyciele i udziałowcy tych firm w wielu przypadkach chcą przejść na zasłużoną emeryturę. Częstym przypadkiem jest brak potomstwa zainteresowanego przejęciem i kontynuacją ich dzieła. W wielu przypadkach, nawet jeśli dzieci lub wnuki są, często nie mają w swoich planach zawodowych dalszego rozwoju spółki rodzinnej. Wielokrotnie rozmawiając z przedsiębiorcami, stykam się z potrzebą założycieli, aby im doradzić w wyborze optymalnej ścieżki wyjścia z ich życiowej inwestycji.

W każdym z rozważanych scenariuszy wspólnym mianownikiem okazuje się rola CFO – osoby odpowiedzialnej nie tylko za finanse operacyjne, ale również za profesjonalne przygotowanie spółki do procesu transakcyjnego.

Jako partner zarządzający w obecnej firmie, a wcześniej CFO i współwłaściciel w ramach procesu MBO zakończonego sprzedażą do inwestora branżowego, miałem okazję nie tylko obserwować, ale i przeprowadzać pełne procesy sprzedaży oraz pozyskiwania kapitału.

W tym artykule chcę podzielić się doświadczeniem praktycznym i wskazać, jak kluczowa jest rola CFO w budowaniu wartości spółki – zarówno przed transakcją, jak i w jej trakcie.

Każdy proces transakcyjny, niezależnie czy przedmiotem transakcji jest spółka lokalna i mała, czy duża o zasięgu międzynarodowym, jest procesem złożonym i składającym się z kilku kluczowych etapów. We wszystkich etapach procesu rola CFO, oprócz zaangażowania CEO lub często właściciela jest kluczowa z punktu widzenia możliwości realizacji transakcji.

Kluczowe etapy modelowej transakcji to:

1. Etap analiz strategicznych i decyzja właściciela.
2. Etap diagnozy i opracowania planu przygotowań spółki.
3. Etap porządkowania spółki i eliminacji „czerwonych flag”.
4. Etap spójnego zarządzania danymi i komunikacją.
5. Etap spotkań z inwestorami.
6. Etap opracowania kluczowych warunków transakcji („Term sheet”).
7. Etap negocjacji umowy sprzedaży („SPA”).
8. Etap integracji posprzedażowej i realizacja KPI.

Celem niniejszego artykułu jest opisanie roli CFO na każdym z wymienionych etapów.

Etap 1. Analiza strategiczna i decyzja właściciela

Proces pozyskania inwestora – niezależnie od jego charakteru – rozpoczyna się od decyzji właściciela. Czy to już odpowiedni moment? Jakiego partnera poszukujemy – finansowego czy branżowego? Czy chcemy sprzedać całość, czy tylko część udziałów?

CFO powinien wspierać decyzję właścicieli, oferując często złożone symulacje scenariuszy wyceny poparte o solidne projekcje finansowe spółki. Modele oraz odpowiednio opracowane dane historyczne są podstawą analiz scenariuszowych.

Decyzja właściciela to dopiero początek

Proces sprzedaży lub pozyskania inwestora z zewnątrz powinien być poprzedzony wnikliwą analizą strategiczną. Rolę lidera w przygotowaniu wielowymiarowych analiz decyzyjnych odgrywa CFO, często posiłkując się pomocą wyspecjalizowanych firm doradczych. Celem analizy strategicznej jest sporządzenie eksperckiej rekomendacji dla właścicieli dotyczącej wypracowania optymalnej ścieżki wyjścia ze spółki. Na tym etapie właściciel jest w szczególności zainteresowany uzyskaniem informacji, ile jego spółka w aktualnym stanie jest warta na rynku oraz czy są potencjalni nabywcy na rynku zainteresowani zakupem. Ta faza analityczna kończy się zwykle 3 konkluzjami:

1. Spółka jest niesprzedawalna (z różnych powodów).
2. Spółka jest sprzedawalna, ale z uwagi na jej różnorakie mankamenty, aby uzyskać za nią atrakcyjną cenę, należy poprawić szereg elementów, w tym w szczególności np. jej model biznesowy.
3. Niezależnie od wyników analiz właściciel podejmuje świadomą decyzję o sprzedaży z innych przyczyn (np. prywatnych – przewlekła choroba i brak sukcesji; konieczność finansowania innych rodzajów działalności itp.).

Na tym etapie CFO powinien pełnić funkcję nie tylko rzetelnego analityka danych, ale przede wszystkim kompetentnego doradcy strategicznego. Jego zadaniem jest w szczególności:

• Analiza scenariuszy i wariantów wyjścia wraz ze wskazaniem korzyści każdego z wariantów dla właścicieli w sposób rzetelny i obiektywny. Warto się upewnić, że CFO i jego zespół wykonujący złożone analizy i modele nie jest dotknięty tzw. zjawiskiem „samozainteresowania wynikiem”, ang. self-interest. Może ono wynikać z wielu przyczyn, a jedną z nich jest obawa o utratę atrakcyjnych miejsc pracy w przypadku potencjalnego przejęcia lub dopuszczenia inwestora do spółki. W takim przypadku zalecanym rozwiązaniem jest skorzystanie z profesjonalnych, zewnętrznych usług doradczych. Jest to zjawisko, o którym relatywnie rzadko się mówi na konferencjach branżowych M&A i warto poświęcić mu więcej uwagi z uwagi na fakt, że może być to przyczyną braku realizacji transakcji w całości.
• Symulacja wpływu różnych struktur transakcji na sytuację finansową, w tym na poziom zadłużenia, kluczowe KPI itp.
• Oszacowanie potencjalnych widełek wycen w zależności od poziomu EBITDA, struktury kosztów, sezonowości biznesu, odnawialności bazy klienckiej, atrakcyjności prowadzonego modelu biznesowego.

Dobrze przygotowany CFO potrafi „przekuć” intuicję właściciela w liczby, argumenty i decyzje, które będą realną podstawą do rozpoczęcia procesu transakcyjnego.

Faza 2. Etap diagnozy i opracowania planu przygotowań spółki

Głównym celem tego etapu procesu jest wykonanie kompleksowego badania spółki pod kątem przygotowania do sprzedaży lub przyjęcia inwestora. Często klienci mylą ten etap z corocznie wykonywanym audytem finansowym spółki i badaniem przez biegłego rewidenta. Tymczasem chodzi tu o znacznie szerszy obszar badania, obejmujący w szczególności trwałość i atrakcyjność modelu biznesowego, analizę potencjałów na dalszy rozwój, ekspercką ocenę ryzyk gospodarczych i finansowych itp. W tym etapie wykorzystuje się różne modele oceny, w tym w szczególności model Canvas lub Ten Types służące do diagnozy atrakcyjności modelu biznesowego oraz np. model 6P autorstwa Michelle Seiler Tucker i Sharon Lechter opisany w ich książce Exit Rich.