Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółkach z o.o. obowiązuje zasada domniemania kompetencji zarządu. A to oznacza, że zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Ponadto zarząd jest obowiązkowym organem spółki, którego powołanie jest jednym z obligatoryjnych wymogów powstania spółki.

Czym jest reprezentacja spółki z o.o.?

Zgodnie z art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) reprezentacja spółki z o.o. jest podstawowym obowiązkiem członków zarządu, obok prowadzenia spraw spółki. Z tym, że prowadzenie spraw spółki związane jest z działaniami zarządu o charakterze wewnętrznym, związanymi z podejmowaniem decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce, podejmowaniem uchwał, organizacji działalności spółki oraz realizacją innych czynności wykonawczych w spółce. Z kolei reprezentacja to sfera działalności spółki z o.o. na zewnątrz. Występowanie zarządu w imieniu spółki w relacjach zewnętrznych, co oznacza składanie oświadczeń woli oraz dokonywanie czynności prawnych wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego.

Przez wykonywanie prawa reprezentacji przez zarząd rozumie się zarówno sposób składania oświadczeń woli przez członków zarządu (reprezentacja czynna), jak i przyjmowania wszelkich oświadczeń skierowanych do spółki (reprezentacja bierna).

W oparciu o art. 204 §1 k.s.h. zakres reprezentacji jest szeroki i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, ponieważ poprzez zarząd właśnie realizuje się zdolność prawna, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa i zdolność procesowa spółki z o.o.

Art. 204 §2 k.s.h. wzmacnia dodatkowo prawo reprezentacji członków zarządu poprzez zakaz ograniczania ze skutkiem wobec osób trzecich. Zatem ograniczenia członków zarządu w prawie reprezentacji możliwe są w sferze wewnętrznej, a w sferze zewnętrznej zakres reprezentacji podlega ograniczeniom jedynie na podstawie bezwględnie obowiązujących przepisów.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. wynika albo z umowy spółki, albo wprost z przepisów k.s.h. Dodatkowo sposób reprezentacji w oparciu o art. 39 pkt 1 ustawy o KRS zostaje ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), co rozstrzyga w jaki sposób członkowie zarządu, a także prokurenci mogą wykonywać swoje prawo do reprezentacji spółki. Na sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd ma również wpływ ilość członków zarządu, a zatem czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd jednoosobowy

W przypadku zarządu jednoosobowego, co do zasady, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie. Nie wyłącza to jednak możliwości ustanowienia w umowie spółki prokury samoistnej lub łacznej, a także tzw. łącznej niewłaściwej, zgodnie z którą jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem.