Zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej z niektórymi innymi funkcjami w spółce

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza. Podstawową zasadą w polskich spółkach jest zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej z członkostwem w zarządzie spółki. Ma to na celu uniknięcie sytuacji, w której to członkami rady nadzorczej byłyby osoby, które same podlegają kontroli, a także osoby, które poprzez zajmowane stanowiska lub podporządkowanie wynikające ze struktury spółki są zależne od członków zarządu owej spółki.

CIRZ_226_12.jpg

Co jest istotne, to fakt, iż zakaz łączenia stanowisk ma charakter bezwzględny, nie można go w żadnym zakresie ograniczyć w umowie spółki, a jedynie rozszerzyć o kolejne osoby, które nie mogą zasiadać w radzie nadzorczej. Przedmiotem artykułu jest analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych zakazujących łączenia funkcji członka rady nadzorczej z niektórymi innymi funkcjami w spółce, jak i skutków naruszenia zakazu.

Rada nadzorcza

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Jednakże umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki3. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Jednak umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej4.

Dodatkowe obostrzenia wynikają między innymi z przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 981 z późn. zm.). Członkowie rad nadzorczych spółek z wyłącznym udziałem jednoosobowych spółek Skarbu Państwa nie mogą:

  1. pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego;
  2. posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;
  3. pozostawać u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego (nie dotyczy to członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych przedsiębiorców konkurencyjnych);
  4. wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność (należy pamiętać, że niedozwolone jest w szczególności pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej).

Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści

Pozostałe 67% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.

Kilka wariantów prenumeraty Pokaż opcje
Dwutygodniowy dostęp bez zobowiązań Wybieram

Abonament już od 100 zł miesięcznie

Dwutygodniowy dostęp bez zobowiązań

Pełen dostęp do wszystkich treści portalu
to koszt 100 zł miesięcznie
przy jednorazowej płatności za rok

WYBIERAM

Dwutygodniowy dostęp do wszystkich treści
portalu za 99 zł netto, które odliczymy od ceny
regularnej przy przedłużeniu abonamentu

WYBIERAM

Pełen dostęp do wszystkich treści portalu
to koszt 100 zł miesięcznie
przy jednorazowej płatności za rok

Dwutygodniowy dostęp do wszystkich treści
portalu za 99 zł netto, które odliczymy od ceny
regularnej przy przedłużeniu abonamentu

WYBIERAM

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.